안녕하세요,
방수란 변호사입니다.
종종 제게 오시는 기업 자문 의뢰인 중
스타트업을 운영하시는 분들이 계시는데요.
계약서에 ‘독소조항’이나 복잡한 ‘구두 양도’ 절차를 이해하지 못한 채 서명했다가,
나중에 경영권을 위협받거나 예상치 못한 세금 폭탄을 맞은 후 오시는 경우가 있습니다.
그래서 이번 글에서는 13년 차 변호사의 시선으로, 스타트업이 초기 투자 시
가장 주의해야 할 독소조항을 정리해 보려고 해요.
초기 투자는 주로 지인이나 엔젤 투자자로부터 대표자의 기존 주식을 넘기는 ‘구주 양도’ 방식으로 시작되곤 하죠.
이때 가장 큰 실수는 주식 가격을 단순히 ‘액면가’로 정하는 것이에요.
✅ 양도가액의 적정성
주가가 시기보다 현저히 낮으면 사는 사람(양수인)에게 증여세가, 과도하게 높으면 파는 사람(양도인)에게 양도소득세가 발생할 수 있어요.
✅ 시가 선정의 중요성
비상장주식은 ‘상속세 및 증여세법’상 평가방법을 따르는 것이 원칙이나, 기존에 매매 사례가 있다면 그 가격이 적정 시가로 평가될 수 있어요.
계약 전 반드시 세무리스크를 체크해야 합니다.
창업 멤버들 사이에 이미 주주간 계약이 체결되어 있다면,
새로운 주주가 들어올 때 이 권리와 의무가 어떻게 이어지는지 명확히 해야 해요.
✅ 주요 체크 조항
우선매수권, 공동매도참여권 등은 주주 구성이 바뀔 때 매우 민감한 사안이에요.
✅ 법률관계의 복잡성
새로운 주주가 기존 계약을 승계하지 않을 경우, 주주들 간에 서로 다른 권리관계가 형성되어 추후 경영권 분쟁의 씨앗이 될 수 있어요.
구주 양도 시 신규 주주의 계약 준수 여부를 반드시 명시하세요!
투자를 받는 입장에서 조건이 까다롭더라도 수용하는 경우가 많지만,
아래 두 가지는 회사의 존립을 흔들 수 있는 위험한 조항입니다.
① 과도한 주식환매 조항
예시: “투자자는 언제든지 회사 또는 대표이사에게 투자 금액의 150%에 해당하는 금액으로 주식을 환매할 것을 청구할 수 있다”
이는 투자가 아니라 사실상의 고리대금 대여와 다를 바 없어요.
회사의 재무 상태와 관계없이 언제든 상환 압박을 줄 수 있어 투자 계약의 본질에 반하며, 기업 경영에 치명적인 부담을 줍니다.
② 무제한 손해배상 조항
법령 위반이나 중대한 과실이 아닌 통상적인 경영 판단 실패에 대해서도 대표이사 개인에게 무제한적인 책임을 묻는 조항은 반드시 수정이 필요해요.
배상 책임의 범위를 투자 금액 범위 내로 한정하거나, 고의・중과실로 제한하는 장치가 필요합니다.
⚖️ 변호사의 조언: “느리더라도 명확하게”
성장을 위해 달려가는 스타트업에 법률 검토는 번거로운 절차처럼 느껴질 수도 있죠.
하지만 기초가 튼튼해야 비로소 ‘지속 가능한 성장’과 ‘평온한 일상’을 유지할 수 있어요.
계약서 한 문장에 담긴 무게를 잊지 마세요.
작은 조항 하나가 훗날 여러분의 기업을 지키는 가장 강력한 방패가 될 것입니다.